Минимальный уставной капитал представляет собой совокупность всех материальных ценностей, таких как финансовые средства, оборудование, сооружения, ценные бумаги и имущественные права. Уставной капитал необходим для старта предпринимательской деятельности и формируется из вложений участников организации. Его размер прописывается и закрепляется уставом предприятия. Однако иногда в жизни владельцев бизнеса или работе самого предприятия складываются такие обстоятельства, которые вынуждают произвести изменение уставного капитала ООО.
Задачи капитала
Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью является инструментом для реализации трех жизненно важных функций предприятия. К ним относятся:
- возможность старта бизнеса;
- обеспечение гарантий;
- права на участие в работе и управлении организацией.
Все эти задачи можно разложить на две составляющие. Одна имеет юридическое направление, а другая - хозяйственное. Для того чтобы как можно более эффективно распределить имеющиеся средства, учредители должны понимать всю ценность и суть капитала. Ими должна быть разработана соответствующая нормативно-правовая база, которая позволит обосновывать целесообразность принятых решений в отношении финансового сектора. В зависимости от размера уставного капитала определяются возможности организации. Для учредителей эта сумма становится основой для формирования экономической политики. При бизнес-планировании также немалую роль играет уставной капитал ООО. Образец, который берется за базис дальнейшей деятельности предприятия - это именно первоначальная совокупность вкладов учредителей.
Возможность старта
Под этой функцией понимается возможность развития бизнеса. Именно первоначальный взнос, который регламентируется законодательством, позволяет начать работу. Согласно государственным нормативно-правовым актам, уставной капитал дает человеку, который хочет начать свое дело, право на реализацию этого желания. Материальные ценности представляют собой основу для старта и дальнейшей прогрессивной деятельности.
Постоянные изменения в законодательстве привели к тому, что финансовый порог для открытия собственного предприятия был значительно снижен. Уставной капитал является все так же неприкосновенным запасом, который служит точкой отправления для налаживания партнерских отношений и установления коммерческих связей.
Обеспечение гарантий
Данная совокупность материальных ценностей является своеобразными гарантийными обязательствами. То есть, при заключении каких-либо соглашений именно уставной капитал является той самой залоговой суммой. Кстати, прибыль, полученная на его основе, не обладает такой силой. Прибыль можно разделить, чего нельзя сказать о стартовой сумме. До тех пор, пока не будут погашены все долговые обязательства, ни один из учредителей не имеет права вывести свою долю из общей массы. Такая функция уставного капитала также прописана законом.
Право на участие в работе и управлении организацией
Конечно же, если человек вложил свои личные средства в развитие какого-либо проекта, то он имеет право получить часть от заработанного. Доход, как правило, пропорционален доле материальных ценностей, прописанных в капитале. Законодательством регламентировано распределение дохода в зависимости от количества голосов. Последние определяются объемами вложенных средств. У учредителей также появляется право на управление и распределение доходной части фонда.
Причины увеличения уставного капитала
Изменение уставного капитала ООО является довольно распространенной процедурой. Многих на это провоцирует минимальный обязательный взнос, который составляет десять тысяч рублей. Нежелание ограничиваться этой суммой приводит учредителей к данному действию.
Увеличение уставного капитала обусловлено разными причинами. Одной из наиболее распространенных является банальное пополнение активов. Однако существуют и иные факторы, влияющие на принятие данного решения. Например, при приеме в состав организаторов нового члена он должен внести свою долю в общую совокупность материальных средств. Это и влияет на то, что нужно провести процедуру по увеличению.
Еще одной причиной является участие во всевозможных тендерах и конкурсах, где обязательным условием для допуска может являться сумма уставного капитала, превышающая установленный минимальный порог.
Также различные субъекты могут требовать проведения данной процедуры. Таковыми могут быть, как кредиторы, так и сами учредители. Это связано с одной из функций капитала - обеспечением гарантий. То есть, большая сумма дает повышенную степень надежности и соблюдения их интересов.
Фактором, отразившимся на решении ООО об изменении уставного капитала, может быть и изменение направления деятельности. В том случае, если новая задача предусматривает, согласно законодательству, другой минимальный фонд, то эта процедура имеет место. Примером такой причины может послужить открытие лицензии на производство алкоголя или страховая деятельность.
Способы увеличения
Благодаря дополнительным вложениям вносятся изменения в устав ООО. Увеличение уставного капитала можно происходить за счет различных источников.
Первым способом пополнения фонда могут служить дополнительные финансовые взносы. Они формируются за счет средств учредителей. Это действие, как правило, заранее оговаривается за круглым столом. Также обсуждаются временные рамки, в пределах которых каждый из инвесторов обязан это сделать. Однако если подобное предложение устраивает не всех учредителей, то возможна организация проведения этой процедуры за счет вложений отдельных участников. Это может быть и один человек, и определенный процент учредителей. Но в таком случае увеличение гарантийных обязательств и прав коснется лишь тех, кто внес дополнительные средства.
Приток финансов и увеличение уставного капитала происходит одновременно с принятием новых членов в организацию. Этот момент заранее оговаривается собранием.
Расширение фонда возможно и за счет реинвестирования. То есть, по желанию учредителей, можно не делить полученную прибыль, а вложить, тем самым увеличив уставной капитал. Нераспределенные финансы образуются за счет дивидендов, которые возникли в результате коммерческой деятельности предприятия.
Процедура увеличения уставного капитала
Изменение уставного капитала ООО проходит в несколько этапов. Они представляют собой следующие пункты:
- Созыв собрания. На этой стадии все учредители должны принять решение о том, что фонд подвергнется изменениям. Для того чтобы реализовать данную процедуру, необходимо согласие половины инвесторов.
- Документальное подтверждение новых вносимых значений. Эта стадия характеризуется государственным закреплением изменений.
- Внесение дополнительной материальной собственности на баланс предприятия. На этом этапе происходит фактическое выполнение задуманного. Участники должны пополнить фонд своими средствами.
Документальное оформление
Подготовка соответствующих бумаг - это одно из условий, позволяющих произвести изменение уставного капитала ООО. Какие документы необходимы для данного действия? Пакет бумаг должен включать в себя:
- Устав предприятия, в котором и будут производиться изменения.
- Выписку, подтверждающую прохождение государственной регистрации (выдается Единым государственным реестром).
- Информационное подтверждение о том, каким образом после внесения изменений будут распределены доли, гарантийные обязательства и права между учредителями.
После успешного завершения процедуры изменения фонда учредители получат два документа. Первый - это устав, подвергшийся редактированию, а второй - выписка, свидетельствующая о произведенном увеличении.
Государственная регистрация
Изменение уставного капитала ООО невозможно без государственной регистрации. Она является достаточно важной, так как юридически закрепляет осуществление данного действия. Для того чтобы закрепить свое желание согласно законодательству, необходимо пройти процедуру государственной регистрации у нотариуса. Для этого ему должен быть предоставлен пакет документов, который включает в себя некоторые бумаги. Информационное подтверждение о принятии данного решения выражается в виде протокола собрания. Он демонстрирует желание учредителей о прохождении регистрации. Чтобы было относительно чего фиксировать нововведения, нотариус требует устав предприятия. В том случае, если за данное действие отвечает не директор, то должна быть оформлена доверенность на лицо, уполномоченное такими правами. Регистратор также попросит заполнить заявление на проведение данной процедуры. Обязательно сопровождает этот пункт оплата административного сбора. Бумага, подтверждающая внесение денег за государственную регистрацию, также должна входить в пакет документов.
После того как все бумаги были предоставлены, нотариус производит регистрацию. Процедура занимает, как правило, около суток. После этого учредители могут вносить дополнительные средства. Срок, в который они обязуются это сделать, не устанавливается законодательством. Временные рамки определяются самим советом, и регулируются лишь нормативными документами самого предприятия.
Причины уменьшения
Уменьшение уставного капитала является более сложной процедурой, обуславливать которую могут различные факторы. Так как формирование фонда должно происходить в течение первого года со дня регистрации общества с ограниченной ответственностью, то невыполнение данного условия приводит к следующим последствиям:
- закрытие предприятия;
- исключение из состава собрания тех учредителей, которые не выполнили данное обязательство;
- принятие решения о снижении размера фонда и перераспределении долей между инвесторами.
Принудительная процедура
Выбор какого-либо из вышеперечисленных пунктов зависит от того, какой вердикт вынесет собрание. В некоторых случаях уменьшение уставного капитала может быть инициировано не только самими участниками, но и быть обязательной для выполнения процедурой. Это происходит в следующих случаях:
- не пополнение баланса фонда в полном объеме на протяжении года с момента формирования организации;
- несоответствие размера стоимости чистых активов относительно цифры, заявленной в уставе (это фиксируется по окончании второго финансового и последующих лет, а чтобы избежать такого момента, необходимо вносить дополнительные средства);
- покупка доли от фонда организацией, которая не была передана или приобретена третьими лицами на протяжении года.
Последствия уменьшения
Внесение изменений в уставной капитал ООО в сторону уменьшения осуществляется с помощью аналогичной увеличению процедуре. Здесь также необходимо подтверждение решения о желании на нововведения в виде протокола. Далее происходит процедура государственной регистрации, которая вносит поправки в устав. Однако в отличие от увеличения это действие чревато некоторыми последствиями.
Общество должно согласовывать такие действия с кредиторами. Ведь это ведет к уменьшению гарантий. Если заемщик имеет возражения, то процедура не проводится. Организация должна уведомить кредиторов о том, если регистрация уменьшения была произведена. Они имеют право на досрочное прекращение связей с предприятием и могут требовать возврат средств.
Решение об уменьшении вступает в силу лишь через три месяца. То есть лишь по прошествии этого срока учредители могут забрать свою долю, вложенную в формирование фонда.
Увеличение уставного капитала акционерного общества
- 1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
- 2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
- 3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
2 . Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
№ 33 Распределение прибыли в АО В соответствии с Законом РФ "Об акционерных общества" и Гражданским кодексом РФ распределение прибыли общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам финансового года относятся к компетенции общего собрания акционеров. При этом Закон не раскрывает понятие прибыли и чистой прибыли общества. Причем, поскольку решение о выплате дивидендов является частным случаем распределения прибыли (ст.48), а выплата дивидендов производится из чистой прибыли (ст.42), по-видимому, распределяться должна именно чистая прибыль.
Отсутствие строгих указаний в Законе об акционерных обществах оставляет две возможности: 1) определить соответствующее понятие в уставе общества (ст.11 Закона об АО) 2) использовать законодательство по аналогии арифметически чистая прибыль определяется суммой всех доходов и расходов общества.
№ 41 Правовое регулир-е ведения реестра акционеров АО. Статус акционера подтвержд. записью в реестре акционеров общ-ва. В него внос. свед-я о кажд. зарегистр. лице, количестве и категориях (типах) акций, запис-х на имя кажд. зарегистр. лица.Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, кот. представл. собой список зарегистр. владельцев с указ. кол-ва, номин. стоимости и категории принадл. им именных ценных бумаг, составл. по сост. на любую установл. дату и позвол. идентифицировать этих владельцев, количеству и категорию принадлеж. им ценных бумаг.Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг поним. совок-ть данных, зафиксир-х на бумажном носителе и / или с использ-ем электрон. базы данных, обеспечив. идентификацию зарегистриров-х в сист. ведения реестра владельцев ценных бумаг и учет их прав в отнош. ценных бумаг. АО обяз. обеспеч. ведение и хранение реестра акционеров общества с момента гос. рег. общ-ва. После соверш-я сделки по переходу права собст-ти на акции приобретатель получает только одно право – право на внесение его в реестр акционеров. Акционер имеет право на внесение записи о нем в реестр акционеров и одновременно несет обяз-ть по предоставл-ю свед. о себе держателю реестра. В реестре регистр. владельцы и номинальн. держатели ценных бумаг. Держатель реестра акционеров несет ответ-ть за его ведение и хранение перед зарегистрир. в нем лицами.Зарегистр. в реестре лица обязаны: 1) предоставл. регистратору полн. и достоверн. данные, необх. для открытия лицевого счета;2) предоставл. регистратору инф. об изменении данных;3) предоставл. регистратору инф-ю об обременении ценных бумаг обязательствами;4) предоставл. регистратору док-ты, предусм. Положением, для исполн-я операций по лицевому счету;5) гарантировать, что в случ. передачи ценных бумаг не будут нарушены огранич-я установл. утавом эмитента;6) осущ. оплату услуг регистратора в соответ. с его прейскурантом.
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:
количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
способ их размещения;
цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;
форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.
Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
(см. текст в предыдущей редакции)
Уставный капитал — это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.
Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про .
Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:
- в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
- организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен уставного капитала;
- устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
- участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
- увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.
Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.
Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.
Увеличение уставного капитала за счет нового участника
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:
- принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
- размер и номинальная стоимость доли нового участника;
- изменение размеров долей участников ООО;
- новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.
В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.
Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.
Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.
Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО
Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.
Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.
Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2020 году
Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.
Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение — об утверждении итогов внесения в уставный капитал.
Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.
Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).
Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.
Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:
- нотариально заверенное заявление по форме ;
- протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
- новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
- квитанция об уплате госпошлины;
- документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.
Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.
В процессе деятельности предприятия может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала. Это возможно при соблюдении двух основных условий: его размер должен быть полностью оплачен, стоимость чистых активов не должна быть ниже зарегистрированного уставного капитала. В соответствии со ст. 17
Закона РФ № 14-ФЗ уставный капитал общества может быть увеличен:
За счет имущества общества,
За счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц,
принимаемых в общество.
В соответствии со ст. 52 ГК РФ изменения, вносимые в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Увеличение уставного капитала рассмотрим на примере ОАО (открытого акционерного общества). На основании п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
Согласно федеральному закону № 208 « Об акционерных обществах» уставной капитал таких обществ может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска и размещения дополнительных акций а так же вследствие переоценки основных фондов предприятия (по распоряжению правительства РФ).
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (п.1 ст.103 ГК РФ) или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принимать такое решение (п.2 ст.28 Закона "Об акционерных обществах"). Дополнительные акции размещаются между акционерами без получения организацией дополнительных денежных средств, т.е. безвозмездно.
В бухгалтерском учете увеличение уставного капитала отражается следующими записями:
Д-т счёт 83 "Добавочный капитал", К-т 80 "Уставный капитал" (за счет выпуска дополнительных акций и переоценки объектов основных средств);
Д-т счёт 84 "Нераспределенная прибыль",
К-т счёт 80 "Уставный капитал" (за счет нераспределенной прибыли организации).
Во всех случаях записи по увеличению уставного капитала в учете делают только после внесения соответствующих изменений в устав общества и после регистрации решения о размещении акций. При этом акции старого номинала подлежат погашению, а нового номинала - оприходованию. Если увеличение уставного капитала происходило в связи с переоценкой основных фондов (средств), осуществляемой по решению Правительства Российской Федерации, стоимость дополнительно полученных юридическим лицом - акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разница между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций в соответствии с п.19 ст.217 НК РФ налогообложению не подлежит.
Согласно п.3 ст.28 Закона "Об акционерных обществах" уставный капитал может быть увеличен также путем привлечения средств за счет продажи дополнительных акций только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества, инвесторам (размещение акций по подписке) либо путем получения дополнительных взносов от акционеров. Допускается размещение дополнительных акций как среди бывших акционеров, так и путем открытой подписки. Оплата дополнительно размещаемых акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При этом форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% их номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций. Дополнительное размещение акций отражается в бухгалтерском учете теми же записями, что и операции по первоначальному формированию уставного капитала.
В соответствии с п.1 ст.36 Закона "Об акционерных обществах" оплата акций осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. В п.2 этой статьи указано, что, если дополнительные акции размещаются среди акционеров, имеющих преимущественное право на их приобретение, цена размещения дополнительных акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%. Вознаграждение посреднику за размещение дополнительных акций не может превышать 10% цены размещения акций.
При организации бухгалтерского учета уставного капитала ОАО должен быть обеспечен раздельный учет непосредственно сумм уставного капитала и расчетов с участниками по его оплате.
Для организации аналитического учета состояния и движения уставного капитала к счету 80 могут быть открыты субсчета:
- 80-1 "Подписной капитал" на стоимость акций, по которым проведена подписка;
- 80-2 "Оплаченный капитал" - на стоимость реализованных акций;
- 80-3 "Изъятый капитал" - на стоимость акций, изъятых из обращения (выкупленных).
В бухгалтерском учете оформление результатов подписки на акции (размещения среди учредителей) в рамках объявленного организацией капитала сопровождают следующими записями:
Дебет счёт 75 "Расчеты с учредителями", Кредит 80-1 "Подписной капитал".
На стоимость оплаченных акций делают запись:
Дебет субсчёт 80-1 "Подписной капитал",
Кредит 80-2 "Оплаченный капитал".
Объявленный, но не оплаченный уставный капитал представляет собой ни что иное, как дебиторскую задолженность учредителей по состоянию на отчетную дату, и эту задолженность учитывают в том числе и на счете 75 "Расчеты с учредителями".
Стоимость изъятых из обращения акций отражают следующим образом:
Дебет субсчёт 80-2 "Оплаченный капитал",
Кредит 80-3 "Изъятый капитал".
Таким образом, первоначально организации определяют количество и номинальную стоимость объявленных акций, в уставные документы вносят соответствующую запись, подлежащую государственной регистрации. После этого выполняют процедуру эмиссии ценных бумаг, государственную регистрацию выпуска таких ценных бумаг и итогов их размещения (отчета об итогах выпуска), а затем производят государственную регистрацию размера уставного капитала организации и делают запись в уставе общества. Регистрацию уставного капитала осуществляют по количеству фактически размещенных, а не объявленных акций.
При первоначальном формировании уставного капитала производят следующие записи:
при оплате акций (внесении вкладов, взносов) денежными средствами:
Дебет счёт 50 "Касса",
счёт 51 "Расчетные счета", 52 "Валютные счета",
Кредит 75 "Расчеты с учредителями".
