Сведения о бенефициарном владельце – образец заполнения. Цепочка собственников, включая бенефициаров

Бенефициарный владелец юридического лица - это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 % в капитале) таким юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия (ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»). О том, в каком порядке раскрываются сведения о бенефициарных владельцах юридического лица в соответствии с требованиями Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ, расскажем в нашей консультации.

Организация должна знать своих бенефициаров

Юрлицо в общем случае обязано владеть информацией о своих бенефициарах и принимать все обоснованные и доступные меры по установлению в отношении них следующих сведений (п. 1 ст. 6.1 , абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ):

• Ф.И.О.;
• гражданство;
• дата рождения;
• реквизиты документа, удостоверяющего личность;
• данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в РФ;
• адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
• ИНН физлица (при наличии).

Организация должна обновлять сведения о своих бенефициарных владельцах не реже 1 раза в год и документально фиксировать полученную информацию. Хранить сведения о бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению указанных выше сведений юрлицо должно не менее 5 лет со дня получения этой информации (п. 3 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ).

Организация вправе запрашивать необходимую информацию о своих бенефициарах у контролирующих такую организацию физических и юридических лиц. А такие лица, в свою очередь, обязаны эту информацию предоставлять. При этом передача такой информации не является нарушением законодательства РФ о персональных данных (ст. 4,5 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ).

Кому предоставлять информацию о бенефициарах?

Организация обязана представлять документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению необходимых сведений о таких владельцах по запросу ФНС, Федеральной службы по финансовому мониторингу (ФСФМ) и их территориальных органов (п. 6 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ , п. 1 Правил

Порядок и сроки предоставления организациями в ФНС и ФСФМ сведений о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению сведений о них установлены Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913. ФНС и ФСФМ могут направлять запросы в организацию как в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи, так и на бумажных носителях (п. 2 Правил , утв. Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913).

Сведения о бенефициарных владельцах должны быть представлены по состоянию на дату, указанную в запросе, в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса. При этом если организация обнаружит в отправленных сведениях неполноту, неточность или ошибки в данных, она должна не позднее 3 рабочих дней со дня обнаружения отправить откорректированные сведения (п. 4 Правил , утв. Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913).

Если запрос на сведения о бенефициарах был получен в электронной форме, ответ нужно дать также электронный одним из способов (п. 5 Правил , утв. Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913):

• по телекоммуникационным каналам связи через оператора;
• на оптическом или цифровом носителе информации с приложением сопроводительного письма на бумаге.

Форма электронного сообщения о бенефициарном владельце в настоящее время не утверждена. Поэтому по сведениям о бенефициарных владельцах юридического лица образец, составляемый в электронной форме, в нашей консультации не приводится.

Также информация о бенефициарных владельцах организации раскрывается в ее отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством РФ (п. 7 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ).

Кроме того, организации, которые проводят операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны идентифицировать своих клиентов. В частности, устанавливать их бенефициарных владельцев (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ). Именно поэтому банки просят своих клиентов при принятии их на обслуживание подать в кредитную организацию сведения о бенефициарных владельцах. Форма для подачи таких сведений разрабатывается банками самостоятельно.

Ответственность за непредоставление сведений

Если организация не представит сведения о своих бенефициарных владельцах по запросу ФНС или ФСФМ, она может быть оштрафована на сумму от 100 000 рублей до 500 000 рублей, а ее должностные лица - от 30 000 рублей до 40 000 рублей (ст. 14.25.1 КоАП РФ). Аналогичный штраф может быть наложен за несоблюдение обязанностей по установлению, обновлению или хранению сведений о бенефициарах организации.

Цепочка собственников это информация обо всех владельцах компании (учредителях, участниках, акционерах), которыми могут быть юридические и физические лица. Бенефициары в нашем случае - получатели выгоды, прибыли от деятельности компании. Если владельцем компании является юридическое лицо (организация), то следующим звеном цепочки будет являться информация о собственниках этой организации и.т.д., пока цепочка не закончится информацией о конечных бенефициарах — физических лицах. Рассмотрим подробнее, что понимается под цепочкой собственников в статье.

Собственники и бенефициары

Собственники организации — это её учредители (участники, акционеры). Собственниками организации могут быть российские и иностранные физические и юридические лица.

Бенефициар — это выгодоприобретатель, лицо получающее прибыль или иные преимущества. Бенефициарами могут быть физические и юридические лица.

Конечным бенефициаром всегда будет являться физическое лицо.
В узком смысле согласно 115-ФЗ Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое прямо или косвенно имеет преобладающее участие в юридическом лице (более 25 %) и возможность контролировать действия юридического лица.

Цепочка собственников (далее по тексту ЦС) всегда заканчивается конкретным человеком, получающим определенную прибыль. Информация о бенефициарах позволяет установить кто фактически контролирует деятельность компании и получает выгоду.

Раскрытие информации о цепочке собственников включая бенефициаров

Предоставлять сведения о ЦС необходимо при участии в закупках по 223-ФЗ, когда это предусмотрено положением о закупках заказчика. При размещении закупки в рамках 44-ФЗ, информация о владельцах компании не входит в перечень сведений и документов, которые обязан предоставить поставщик при подаче заявки на участие в закупке.

Заказчики требуют раскрытия сведений о ЦС на основании письма АП РФ от 30.12.2011 N П24 - 746 в. На основании этого письма, крупным компаниям с участием государства был направлен перечень поручений Председателя Правительства РФ от 28.12.2011 N ВП-П13 -9308. Сделано это было с благой целью предотвращения коррупции, чтобы избежать создания чиновниками компаний, управления ими через подставных лиц и получения выгоды при заключении сделок с подконтрольными им государственными корпорациями.

Кроме того, ЦС компании - поставщика это информация, на основании которой при размещении закупки будет возможно установить является ли компания — поставщик аффилированным лицом по отношению к государственной корпорации — заказчику.

Полная информация о бенефициарах позволит определить взаимосвязь между компанией — поставщиком и руководителями государственной корпорации — заказчика.

Сведения о цепочке собственников

Информация о ЦС должна быть раскрыта полностью, до конечных бенефициаров — физических лиц. Участники государственных закупок должны учитывать требования 215-ФЗ от 21.12.2016 года, которым внесены изменения в 115-ФЗ в отношении данных о владельцах организаций.

Согласно изменениям в законе организации должны принимать меры для получения информации о своих владельцах. Достаточно полезным в этом отношении для установления ЦС российских компаний может стать единый государственный реестр юридических лиц.

На официальном сайте ИФНС всегда можно получить достоверную и актуальную информацию о зарегистрированных в РФ юридических лицах, их учредителях (участниках ООО), а также о руководителях, то есть информацию о бенефициарах.

Следует учитывать, что заказчик может проверить предоставленные данные используя любые открытые источники информации, в том числе и сайт ИФНС.

Для юридических лиц нужно указать данные об ИНН, ОГРН, месте нахождения самой компании и её владельцах — юридических и физических лицах, размерах их долей.

Подтверждающими документами могут быть выписка из ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации и другие документы, список владельцев ценных бумаг для акционерных обществ.

Для иностранных компаний это может быть выписка из торгового реестра страны инкорпорации; предусмотренные законодательством иностранного государства документы обо всех лицах, способных прямо или косвенно контролировать деятельность юридического лица, включая информацию о бенефициарах физических лицах.

Для физических лиц необходимо указать ФИО, гражданство, адрес, данные о документе подтверждающем личность. Законом предусмотрено, что раскрытие данной информации о бенефициарах не нарушает закон о персональных (личных) данных. Подтверждающими документами могут быть также выписка из ЕГРЮЛ, протоколы собраний, подтверждающие статус физического лица в организации, копия документа, удостоверяющего личность.

Информация о бенефициарах должна быть раскрыта полностью.

Цепочка собственников выглядит следующим образом: Организация - поставщик → владельцы организации — поставщика → собственники собственников организации - поставщика и т. д. Сведения о ЦС должны заканчиваться информацией о бенефициарах — физических лицах.

Цепочка собственников включая информацию о бенефициарах образец

Организация-Поставщик: ООО «Платон»
1. ЦС - первое звено
Собственники юридического лица - поставщика: 1. ООО «Аполлон» - доля 50%, Российская Федерация, ИНН1234567890, подтверждающий документ Выписка из ЕГРЮЛ; 2. Иванов Николай Петрович — доля 50%, Гражданин РФ, ИНН12345678912, подтверждающий документ Паспорт гражданина РФ, серия 12 34, №123456, выдан 12.12.2012 УФМС г. Калуги. Адрес: г. Калуга, ул. Тополиная, 12-14.
2. ЦС — второе звено:
Владельцы юридического лица, являющегося владельцем организации — поставщика: раскрываем ЦС ООО «Аполлон»: 1. ООО «Солнышко» - доля 90%, Российская Федерация, ИНН3692581473, Выписка из ЕГРЮЛ от 23.02.2017 г.;
2.Физическое лицо: Петров Александр Владимирович — доля 10%, Гражданин РФ,
ИНН987654321987, Паспорт гражданина РФ, серия 78 23, №153245, выдан 07.07.2016 УФМС г. Калуги. Адрес: г. Калуга, ул. Ленина, 63-25.
3. Цепочка собственников - третье звено:

Владельцы юридического лица, являющегося собственником собственника организации — Поставщика: ООО «Солнышко»: 1. Сидоров Владимир Петрович — доля 100%, Гражданин РФ, ИНН147258369147, Паспорт гражданина РФ, серия 56 25, №586974, выдан 24.05.2016 г. УФМС г. Калуги. Адрес: г. Калуга, ул.Советская, 51-63

Справка о бенефициарах - образец предлагается нами для субъектов, которые обязаны представлять такую справку по правилам закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115). Указанная справка является одним из инструментов борьбы с отмыванием денег через подставные компании.

Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать

Сведения о бенефициарных владельцах, под которыми в ст. 3 закона № 115 понимаются физлица, владеющие компаниями или оказывающие влияние на их управление (напрямую или через других лиц), являются обязательной частью документации юридического лица, совершающего операции с деньгами или имуществом. Под владением понимается не менее чем 25%-е участие.

Схемы для определения бенефициарного владельца нет, поэтому, несмотря на отличие в терминологии (бенефициарные владельцы и юрлицо в законе № 115 — взаимозависимые лица в Налоговом кодексе РФ), можно предложить использовать метод, определенный в ст. 105.2 НК РФ.

Перечень субъектов, обязанных хранить указанные сведения, содержится в ст. 5 закона № 115. Ряд юрлиц из этого списка освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев (абз. 2-5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115):

• органы госвласти;
• предприятия и учреждения, в которых долю более 50% имеют РФ, ее регионы или муниципальные образования, и др.

Список необходимо вести постоянно и 1 раз в год обновлять, самостоятельно выясняя личные данные владельцев. Юрлицо обязано представлять его по правилам, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, по запросу:

• ФНС и ее подразделений;
• Росфинмониторинга и его межрегиональных управлений.

Кроме того, справку о бенефициарах уполномочен запросить банк (п. 14 ст. 7 закона № 115). Может он понадобиться и для участия в торгах. Многие положения о закупках включают требование показать всю цепочку связей и огласить бенефициаров, что признается законным требованием (решение Московского УФАС России от 17.08.2015 по делу № 1-00-1338/77-15).

Как составить письмо о бенефициарных владельцах: образец справки

Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не предложили какой-нибудь хотя бы рекомендательной формы для списка бенефициарных владельцев, в связи с чем его можно составить на свое усмотрение. Основное условие: список должен содержать сведения, перечисленные в абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115, а именно:

• полное имя лица;
• дату рождения и гражданство;
• реквизиты паспорта гражданина РФ или документа на право проживания в РФ иностранного гражданина или апатрида;

На практике организации перерабатывают для рассматриваемой цели список аффилированных лиц.

Банки обычно предлагают свою форму справки, где могут указать несколько расширенный или наоборот суженный (в случае, когда допустима упрощенная идентификация клиента согласно подп. 1.11 п. 1 ст. 7 закона № 115) перечень сведений. Форма сведений о бенефициарах для торгов в рамках закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком вместе со всей конкурсной документацией и диктуется обычно положением о закупках соответствующего заказчика.

Примерный образец письма о бенефициарных владельцах можно скачать здесь:

Итоги

Таким образом, образец справки о бенефициарах может быть предложен запросившей его уполномоченной организацией/органом или составлен самостоятельно. Обязав ряд юридических лиц выяснять и хранить сведения о бенефициарных владельцах, законодатель не предложил формы документа, содержащего актуальные сведения о таковых.

1. 
   При заполнении формы по раскрытию информации необходимо руководствоваться следующими принципами и подходами:
   1. 
      Изменение формы недопустимо;
   2. 
      В наименование таблицы указывается полное наименование контрагента с расшифровкой его организационно-правовой формы.
   3. 
      Информация в таблице не должна содержать орфографических ошибок;
   4. 
      Графы (поля) таблицы должны содержать информацию, касающуюся только этой графы (поля) (никакой дополнительной или уточняющей информации быть не должно);
   5. 
      Наименование контрагента должно быть указано без ошибок, с точным, сокращенным указанием организационно-правовой формы в формате (ОПФ «наименование контрагента»)
   6. 
      Фамилия Имя Отчество руководителя контрагента указывается полностью.
   7. 
      Указывается только серия и номер паспорта (в формате ХХХХ УУУУУУ).
   8. 
      В случае если одним или несколькими участниками/учредителями/ акционерами контрагента являются юридические лица, то в зависимости от организационно-правовой формы, необходимо раскрыть цепочку их участников/учредителей/акционеров с соблюдением нумерации и представить копии подтверждающих документов для всей цепочки с указанием.
   9. 
      Порядок заполнения нумерации цепочки собственников:
      1. 
         Основной акционер (участник) контрагента (в случае если это юридическое лицо, то далее раскрываются его акционеры (учредители). В случае наличия в цепочке номинальных держателей, доверительных управляющих акций (долей) необходимо раскрывать собственников акций (долей) переданных в номинальное держание, доверительное управление;
      2. 
         Ф.И.О. (полное) (в случае физического лица) или наименование юридического лица (для случая юридического лица далее раскрывается уже его структура акционеров (участников):

• 
  Ф.И.О. руководителя;
• 
  Ф.И.О. или наименование акционера (участника) 1;
• 
  Ф.И.О. или наименование акционера (участника) 2 (в случае, если акционером (участником) является юридическое лицо необходимо по выше описанной форме раскрывать информацию по цепочке его акционеров (участников).

1. 
   Прилагается пример заполнения справки о цепочке собственника участника закупки.

Сведения о бенефициарном владельце - образец заполнения этого документа в форме, требуемой законом, должен быть в каждой организации. Особые цели представления этой информации диктуют и специальные способы ее получения.

Где используется понятие бенефициарного владельца

Законодатель не первый год предпринимает меры, направленные на реализацию возможности привлечения к имущественной ответственности не только юрлица, но и физических лиц, в интересах которых оно действует и совершает сделки. В нашей статье мы рассмотрим, когда, каким образом и в каком виде формируются сведения о бенефициарных владельцах, которые обязано представлять юрлицо.

Наряду с этим понятием, введенным законом «О противодействии легализации…» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115-ФЗ), «поднятию корпоративной вуали» способствуют разные системы норм:

• Об аффилированных лицах. Подробнее здесь: Образец заполнения списка аффилированных лиц в 2018 - 2019 году , Список аффилированных лиц акционерного общества (нюансы) .
• Взаимозависимых лицах. Читайте в статье на сайте по ссылке: Какие лица признаются взаимозависимыми по НК РФ? , и немного о соотношении понятий: Аффилированные и взаимозависимые лица - что это? .
• Контролирующих и подконтрольных лицах (ст. 189.23 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, ст. 2 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ) и др.

Особенность каждого из понятий такого рода — его строго целевое (телеологическое) наполнение, которое определяется законом. Из этого вытекает, что аффилированность или подконтрольность лица, если они доказаны, имеют значение для определения бенефициарности только при соответствии полученной информации закону № 115-ФЗ.

Бенефициарный владелец, таким образом, устанавливается только по закону № 115-ФЗ. Его нужно отличать от выгодоприобретателя.

В чем отличие бенефициарного владельца от выгодоприобретателя

Этимологически термины «бенефициар» и «выгодоприобретатель» практически тождественны, т. к. бенефит — это также выгода, а бенефициар — тот, кто ее получает. Но в законе № 115-ФЗ эти 2 термина содержательно различны:

• Бенефициарный владелец — это физлицо, которое определяется исходя из его возможности прямо или косвенно контролировать действия проверяемого лица на документально подтвержденном основании. Это может быть владение более 25% уставного капитала или иной способ влиять на принимаемые решения.
• Выгодоприобретатель — физлицо или юрлицо, которое является получателем дохода от операции, проводимой лицом. Это может быть принципал по агентскому договору или иной субъект, в данном случае возможность контролирующего воздействия не рассматривается. Его особая характеристика — то, что он извлекает выгоду из действий проверяемого лица только по конкретной проводимой операции, а не от всей его деятельности (см. информационное сообщение о типовых вопросах…, опубликованное на сайте Росфинмониторинга).

Из приведенных понятий видно, что они могут пересекаться, одно и то же лицо может выполнять одновременно 2 роли по отношению к проверяемому.

Кто и для чего выявляет бенефициаров, как сведения о бенефициарных владельцах предоставляются через ФНС РФ

Цели получения информации о бенефициарах определяются назначением норм закона № 115-ФЗ — противодействие вводу в законный оборот денежных средств, полученных преступным способом. Это вытекает из понятия легализации (ст. 3 закона № 115-ФЗ).

Своих бенефициарных владельцев обязано выявлять каждое юридическое лицо на основании ст. 6.1 закона № 115-ФЗ. Кроме того, эти сведения собирают банки и другие организации (подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ). Им в помощь разработаны специальные Методические рекомендации (письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 № 57).

В обязательном порядке сведения подлежат представлению по запросам в уполномоченные органы, к числу которых в первую очередь относятся ФНС РФ и специально созданный государственный орган — Росфинмониторинг, образованный Указом Президента РФ от 13.06.2012 № 808.

Учитывая, что все организации имеют телекоммуникационные каналы связи (ТКС) с налоговыми органами, было принято решение о том, что запросы и ответы на них должны направляться по ТКС через ФНС РФ (пп. 1-4 Правил предоставления юрлицами информации о своих бенефициарных владельцах…, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, далее — Правила). Формат представления сведений утверждается ФНС РФ. На их представление юрлицу отводится 5 рабочих дней.

Форму документа, который составляется в организации, можно скачать по ссылке: Образец заполнения сведений о бенефициарных владельцах .

Какие сведения должен содержать список бенефициарных владельцев

Физлицо признается бенефициарным владельцем, если имеет возможность контролировать действия организации при наличии следующих признаков:

• владение прямо или косвенно (через участие в юрлицах) более 25% уставного капитала или голосующих акций;
• возможность влиять на решения организации на основании договора или иных документов, определяемых организацией самостоятельно.

Если установить бенефициара не представляется возможным, в этом качестве признается руководитель исполнительного органа. Это же правило применяется в отношении юрлиц — участников или управляющего юрлица.

Состав сведений о бенефициарном владельце (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ):

• Ф. И. О.;
• гражданство;
• дата рождения;
• паспортные данные;
• данные миграционной карты;
• адрес регистрации;
• ИНН и др.

Банки могут затребовать ряд дополнительных сведений, предусмотренных прил. 1 к положению ЦБ РФ «Об идентификации…» от 15.10.2015 № 499-П, например номер СНИЛС.

Отметим, что п. 2 Правил предусмотрено, что представлению в ФНС РФ и (или) Росфинмониторинг подлежат документально подтвержденные сведения о бенефициарах либо информация о мерах, предпринятых для получения этих сведений, в рамках выполнения обязанностей, предусмотренных законом. Передача такой информации не является нарушением законодательства о защите персональных данных (п. 5 ст. 6.1 закона № 115-ФЗ).

Обязанности юридических лиц по закону № 115-ФЗ

Каждая организация обязана:

• иметь в наличии документально подтвержденную информацию о своих бенефициарах и регулярно, не реже 1 раза в год, обновлять ее;
• хранить полученные документы и сведения в течение 5 лет;
• представлять информацию и документы по запросу уполномоченных органов или ФНС РФ.

От сбора информации освобождаются субъекты с преобладающим государственным участием, а также международные и некоторые иностранные организации (п. 2 ст. 6.1, абз. 2-5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ).

Для выполнения этих обязанностей юрлицо запрашивает у своих участников и контролирующих лиц необходимые сведения, которые обязательны к представлению. Каким образом следует поступить в случае отказа или уклонения от их представления со стороны адресатов запросов, в законе не раскрывается.

Специальная административная ответственность для обязанных лиц отсутствует, поскольку субъектом административного правонарушения, предусмотренного п. 1 ст. 15.27 КоАП РФ (неосуществление внутреннего контроля), может быть только лицо, указанное в ст. 7 закона № 115-ФЗ (операторы по приему платежей и др., см. решение Липецкого облсуда от 21.09.2017 по делу № 21-152/2017).

Итак, сведения о физлицах, являющихся бенефициарными владельцами юрлиц, представляются по запросам в органы государственной власти и иные организации, действующие в соответствии с законом № 115-ФЗ, и включают информацию о гражданах, на которую в этой ситуации не распространяется законодательство о защите персональных данных.