Протокол собрания учредителей (образец). Решение об избрании генерального директора на новый срок

ПРОТОКОЛ №____

Общего (внеочередного) собрания Участников

Общества с ограниченной ответственностью

Присутствуют Участники Общества:

Физические лица:

1. Иванов Иван Иванович паспорт _____________, выдан ____________________., код подразделения ___________, зарегистрирован по адресу: _______________________________, владеющий _____ % Уставного капитала.

2. Петров Петр Петрович паспорт _____________, выдан ____________________., код подразделения ___________, зарегистрирован по адресу: _______________________________, владеющий _____ % Уставного капитала.

Кворум 100% имеется

Приглашены:

1. Генеральный директор ООО «РОМАШКА» Сидоров Сидр Сидорович

2. Васильев Василий Васильевич

Повестка дня:

1. Избрание Председателя и Секретаря Общего (внеочередного) собрания Участников Общества.

2. Освобождение от занимаемой должности Генерального директора ООО «РОМАШКА» Сидорова Сидора Сидоровича.

3. Назначение на должность Генерального директора ООО «РОМАШКА» Васильева Василия Васильевича.

4. Внесение изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, в связи со сменой Генерального директора.

По первому вопросу повестки дня

Выступила Иванов И.И. и предложил избрать Председателем Общего (внеочередного) собрания Участников Петрова П.П., а Секретарем Общего (внеочередного) собрания Участников Общества себя Иванова И.И.

«За» – единогласно

Решение принято.

По второму вопросу повестки дня

Выступил Председатель Общего (внеочередного) собрания Участников Общества Петров П.П. с предложением освободить от занимаемой должности Генерального директора ООО «РОМАШКА» Сидорова С.С.

«За» – единогласно.

Решение принято.

По третьему вопросу повестки дня

Выступил Председатель Общего (внеочередного) собрания Участников Общества Петров П.П. с предложением назначить на должность Генерального директора ООО «РОМАШКА» Васильева В.В.

«За» – единогласно

Решение принято.

По четвертому вопросу повестки дня

Выступил Председатель Общего (внеочередного) собрания Участников Общества Петров П.П. с предложением внести изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, в связи со сменой Генерального директора.

«За» – единогласно

Решение принято.

Принятые решения:

По вопросу № 1:

Избрать Председателем Общего (внеочередного) собрания Участников Общества Петрова П.П., избрать Секретарем Общего (внеочередного) собрания Участников Общества Иванова И.И.

По вопросу № 2:

Освободить от занимаемой должности Генерального директора ООО «РОМАШКА» Сидорова С.С.

По вопросу № 3:

Назначить на должность Генерального директора ООО « РОМАШКА» Васильева В.В.

По вопросу № 4:

Внести изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, в связи со сменой Генерального директора.

Председатель Общего (внеочередного)

собрания Участников Общества ________________ / Петров П.П./

Секретарь Общего (внеочередного)

собрания Участников Общества ________________ / Иванов И.И./

Протокол о смене директора ООО - образец 2019

Протокол о смене директора готовится по итогам общего собрания общества. Чтобы избежать риска оспаривания решения о замене директора в будущем, общее собрание надо проводить, точно следуя нормам законодательства. Прежде всего - положениям Закона, а также устава ООО.

Обратите внимание! Если вопросы проведения собрания не урегулированы всеми актами, которые мы упомянули выше, то порядок его проведения нужно определить прямо в решении собрания (п. 1 ст. 37 Закона).

Если на собрании предстоит сменить директора, то повестка дня собрания обычно включает два связанных друг с другом вопроса. Первый - о прекращении полномочий прежнего гендиректора, второй - об избрании нового.

Принимая решения по этим вопросам, нужно точно определить кворум для их принятия. Закон говорит о том, что такие решения собрание принимает большинством голосов от общего числа голосов участников. Однако перед собранием нужно свериться с требованиями устава и убедиться, что в нем не указано другого, то есть большего числа голосов (п. 8 ст. 37 Закона).

Если в уставе не указан другой способ, то принятое решения, а также состав участников, присутствовавших при его принятии, должны быть удостоверены нотариально (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Протокол о смене директора является одним из вариантов удостоверения полномочий директора. Далее рассмотрим еще 2 распространенных вида протоколов: о назначении директора и о продлении полномочий директора

Протокол о назначении (об избрании) директора

Обратите внимание! Обычно протокол общего собрания учредителей ООО включает в повестку дня наравне с вопросом о создании общества и проблему выбора и назначения руководителя фирмы (п. 2 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Возможно оформление протокола о назначении генерального директора ООО (образец 2018 - 2019) в виде отдельного документа - например, во время внеочередного общего собрания.

Блок протокола по указанному вопросу содержит слово «избрать», наименование должности, фамилию, имя, отчество утверждаемого кандидата. Рекомендуется указать его паспортные данные, место прописки, дату рождения.

Продление полномочий генерального директора

Законодательством не предусмотрена процедура продления полномочий руководителя, т. к. единоличный исполнительный орган ООО может быть избран на конкретный срок в соответствии с уставом фирмы (п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ). Даже если одно и то же лицо остаётся руководителем, необходимо оформить его избрание на данную должность на новый срок, поскольку ст. 58 Трудового кодекса РФ неприменима к институту приобретения полномочий первым лицом организации (Апелляционное определение Московского городского суда от 12.08.2015 по делу N 33-28481/2015).

Обратите внимание! Протоколы о продлении полномочий зачастую признаются решением о назначении руководителя на новый срок (например, решение АС Ярославской обл. от 21.05.2014 по делу № А82-12832/2013). Соответственно, более важное значение имеет сам факт волеизъявления правомочных на назначение директора лиц, а не формулировка в нем использованная (продление полномочий, назначение и т.п.).

Итак, протокол о смене директора составляется по итогам проведения общего собрания участников ООО, когда в обществе есть несколько участников. Решение принимается большинством голосов, если уставом ООО не установлено большее число голосов.

Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью (также может именоваться директор, президент и т.д.) — единоличный исполнительный орган общества, который (п.п.1,3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):

• без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени общества;
• издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия.

Директор ООО избирается общим собранием участников общества.

Принятие решения собранием участников ООО оформляется протоколом в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

О том, как оформить протокол о смене генерального директора (образец 2018), расскажем в нашей консультации.

Протокол о смене директора ООО

Протоколом оформляется решение 2 и более участников ООО. Если участник в обществе единственный, то решение о смене директора ООО так и будет называться - «решение единственного участника», а не протокол.

Напомним, что решение собрания участников будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников ООО (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). При этом решение собрания может приниматься как на очном, так и на заочном голосовании.

Протокол о результатах очного голосования должен содержать (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

• дату, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол о смене директора, как и все иные протоколы общих собраний участников общества, подшиваются в книгу протоколов. Она должна быть в любое время предоставлена любому участнику общества для ознакомления (

Директор любого ООО избирается путем голосования собрания учредителей. Назначенное на должность генерального директора лицо имеет много прав. Так, именно директор является официальным представителем ООО, который может заключать договоры и сделки, расписываться в доверительных бумагах, общаться устно и письменно с контролирующими органами и многое другое. По сути – это исполнительный орган коммерческой организации, который может решать большинство вопросов от имени всей компании. Кроме того, принимать и увольнять с работы людей может только директор. Важным моментом является то, что избраться на такую должность имеет право только физическое лицо.

Назначение директора ООО происходит после того, как подписан протокол об избрании. Срок избрания должен быть прописан в главном документе общества с ограниченной ответственностью – его Уставе. Образец протокола о назначении вы можете посмотреть .

Пошаговая инструкция смены директора ООО

По разным причинам коммерческой организации может потребоваться смена директора. Но как же провести ее по всем правилам? Воспользуйтесь нашей пошаговой инструкцией.

Для смены директора нужно:

1. Провести общее собрание, на котором большинством голосов будет принято решение о смене действующего директора.
2. Заполнить заявление по форме Р14001 . Это делает человек, претендующий на место нового директора.
3. Заверить заявление у нотариуса. Для этого будущий директор сам обращается к нотариусу, где он должен будет предъявить документ, удостоверяющий личность, Устав организации, ОГРН, решение собрания о назначении и ИНН.
4. Внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в налоговую службу нужно подать следующие документы: заявление Р14001, доверенность, дающую право подавать документы в контролирующие органы, и решение собрания.
5. Дождаться, когда придет выписка из ЕГРЮЛ.

После этого нужно заключить трудовой договор с новым директором и сделать соответствующую запись в его трудовой книжке.

Решение о смене директора ООО должно быть принято общим собранием учредителей организации. Внимание следует уделить также правильному оформлению всех необходимых бумаг.

Нередко в работе предприятия возникают моменты, когда смена руководителя неизбежна. Такие ситуации могут быть связаны с разными причинами, но в любом случае уполномоченные лица должны ориентироваться в алгоритме смены директора. Рассмотрим подробнее, как правильно составить протокол о смене директора ООО. Также вы сможете использовать в работе образец протокола о смене директора ООО-2017, данный в приложении к статье.

Руководители компаний могут назначаться на определенный срок, а также бессрочно. В зависимости от этого смена директора может быть плановой или внеплановой. Процедура начинается с проведения собрания участников организации. Рассмотрим подробнее эту стадию.

Подготовительный этап

На первой стадии необходимо принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, на котором будут прекращены полномочия старого гендиректора и будет избран новый. Порядок созыва и подготовки этого мероприятия определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон). Решение о созыве принимает исполнительный орган компании. В зависимости от того, была запланирована заранее смена руководителя или она является внеплановой, производится подготовка к плановому или внеплановому заседанию. Отличие в подготовке заключается в том, что сроки запланированного заседания оговорены в уставе общества, а внепланового — нет. Соответственно, участники общества должны направить требование исполнительному органу о необходимости проведения этого мероприятия.

В течение 5 дней со дня получения требования исполнительный орган обязан рассмотреть его и принять решение об одобрении или отказе в проведении заседания.

В течение 45 дней после подачи требования о его проведении (в случае получения одобрения) заседание должно состояться. Об этом говорит пункт 3 статьи 35 Закона.

За 30 дней до проведения мероприятия (не позднее) лица, созывающие собрание, должны уведомить о нем других участников. Делается это путем отправления заказного письма с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества в уставе компании. Также уведомление может быть произведено любым другим способом, указанным в нормативных документах организации.

Оформление решения

Протокол совета директоров о смене руководителя — это документ, подтверждающий факт наделения полномочиями нового гендиректора. Он является основанием для оформления остальных документов, необходимых для вступления в должность нового руководителя. В частности, на его основании составляется трудовой договор.

Документ составляется по результатам заседания общего собрания участников общества. Несмотря на то что для данного документа не утверждена унифицированная форма, он должен составляться в соответствии с определенной структурой, поскольку в дальнейшем его будет проверять нотариус при заверении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Протокол должен содержать следующие сведения:

1. Название документа.
2. Дата и место составления.
3. Наименование организации.
4. Список присутствующих и наличие кворума.
5. ФИО председателя и секретаря.
6. Повестка дня.
7. Позиции участников.
8. Результаты голосования по каждому вопросу.
9. Кто обязан подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым руководителем.
10. Подписи участников собрания.

В своей работе используйте образец: протокол ООО о смене директора, представленный ниже.

Отметим, что в пункте «Повестка дня» необходимо указать как минимум два обязательных пункта для такого рода заседаний: прекращение полномочий существующего руководителя и избрание нового.

Образец протокола о назначении директора ООО-2017 представлен ниже.

Продление полномочий

Срок действия полномочий гендиректора определяются уставом общества. По истечении этого периода, в ходе планового собрания уполномоченного органа ООО, гендиректор может быть избран заново на новый срок. Об этом говорит статья 40 Закона. Обычно в Уставе ООО устанавливается стандартный срок полномочий директора - 5 лет. Для читателей этой статьи подготовлен образец (протокол продления полномочий генерального директора-2017). Он составляется так же, как и рассматриваемые ранее документы. Однако в разделе «Повестка дня» указывается, что заседание проводится с целью продления полномочий руководителя. Фрагмент образца этого документа представлен ниже.

Важные моменты

Протокол собрания должен быть заверен нотариально. Зачастую собрание обычно проводится в присутствии нотариуса, если Уставом ООО не предусмотрено иное, либо Решением собрания всех участников ООО, которое было принято ими единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).