Реорганизация юридических лиц в форме слияния. Способы слияния компаний в европейской практике и практике Российской Федерации

Журнал "Консультант "

Андрей Никонов, партнер юридической компании «Пепеляев, Гольцблат и партнеры»

Процесс слияния и поглощения компаний юридически можно представить в форме реорганизации предприятия, его ликвидации с передачей активов поглощающей компании и включения предприятия в холдинг.

В первом случае две различные компании образуют одно . Во втором – лишь меняется состав участников (акционеров, владельцев) предприятия. В третьем – дочернее (зависимое) общество функционирует как самостоятельная компания.

Процесс реорганизации

Реорганизация компании может происходить двумя способами.

Первый – в форме присоединения одной компании к другой. В этом случае присоединяющаяся компания ликвидируется, а к правопреемнику переходят активы, имущество, права и обязательства ликвидируемой фирмы. То есть правопреемник рассчитывается не только по своим прежним обязательствам, но и по обязательствам присоединенной компании.

Второй способ – в форме слияния двух организаций в одну новую. При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются. А все их права и обязанности передают вновь создаваемому юридическому лицу.

Ответственность по налоговым обязательствам

Передачу обязательств при присоединении или слиянии стороны оформляют передаточным актом. В нем нужно указать размер неуплаченных налогов и сборов. При этом правопреемник должен оплатить обязательства:

• выявленные до завершения реорганизации и указанные в передаточном акте (в том числе налоги, сборы, пени и штрафы за нарушение налогового законодательства);
• по налогам и сборам, выявленные инспекторами после завершения реорганизации, а также пеней за их несвоевременную уплату.

Налоговые органы не вправе требовать от правопреемника уплаты штрафов, наложенных после завершения реорганизации, за нарушения, допущенные правопредшественником до реорганизации.

Однако штрафы – это несущественная часть налоговых обязательств (10–20%, в редких случаях – 40% от неуплаченной суммы налога). Гораздо большие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пеней. Их же налогоплательщик должен исполнить независимо от того, когда будет установлен факт недоплаты налогов: до или после завершения реорганизации.

Поэтому, прежде чем проводить процесс слияния или присоединения, нужно провести инвентаризацию налоговых обязательств компаний. Проверить надо лишь тот период, который доступен для проверки налоговым органам – три предшествующих календарных года и текущий год.

Скрытый налоговый потенциал

Проверка налоговых обязательств присоединяемой компанией имеет и иной смысл. Ведь организация могла завысить их размеры. Например, переплатить налоги из-за счетной ошибки. Также переплата может возникнуть из-за неопределенности налогового законодательства. Предприятие, чтобы не рисковать, могло применить закон в том толковании, которое исключает претензии со стороны налоговых органов.

В данной ситуации не следует ограничиваться трехлетним сроком. Дело в том, что налоговое законодательство позволяет за счет переплаченных налогов, даже если с момента их уплаты прошло более трех лет, погашать недоимки по другим налогам и предстоящим платежам.

Налог на прибыль

При реорганизации компании у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ). Данная норма позволяет не включать:

• в доходы положительную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;
• в расходы отрицательную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;
• в доходы правопреемника (вновь создаваемой компании) разницу между рыночной оценкой активов присоединяемого (сливающегося) предприятия и оплаченной стоимостью его акций, а если указанная разница отрицательная – не включать ее в расходы.

Пример 1

Ситуация 1. Организация А приобрела 100-процентный пакет акций компании Б, заплатив за них 50 млн руб. Затем организация А присоединила компанию Б, чистая стоимость имущества которой составила 90 млн руб. Выгода компании А в виде разницы между чистой стоимостью присоединенных активов и затратами на покупку акций (40 млн руб.), не облагается налогом на прибыль.

Ситуация 2. Стоимость чистых активов приобретенной компании Б составляет 40 млн руб., а затраты на покупку ее акций составляют по-прежнему 50 млн руб. После присоединения акции погашаются, то есть у организации А выбывает имущество на 50 млн руб. При этом присоединяется имущество чистой стоимостью 40 млн руб. Как быть с убытком от такой сделки – будет рассмотрено ниже.

В отношении стоимости, по которой имущество должно быть принято к учету присоединяющей организацией, существуют два варианта правоприменительной практики.

1. Присоединяющая организация – правопреемник присоединенного предприятия по всем сделкам, заключенным до момента реорганизации. В этом случае стоимость имущества, по которой оно принято к налоговому учету реорганизованным юридическим лицом, не изменится. Убыток от погашения акций присоединяемой организации при налогообложении прибыли не учитывается присоединяющей организацией. В рассмотренном выше примере имущество принимается к учету по стоимости 40 млн руб., а убыток в размере 10 млн руб. не учитывается при исчислении налога на прибыль.

2. Стоимость акций и прочего имущества для целей налогового учета правопреемник определяет исходя из фактических затрат на его приобретение. В рассмотренном примере имущество компания А принимает к учету по стоимости 50 млн руб. и именно эта стоимость и участвует в расчете налога на прибыль.

Второй вариант более привлекательный. Ведь исключений из общего порядка определения стоимости имущества для случаев, когда оно получено после реорганизации, в главе 25 Налогового кодекса не предусмотрено. Однако отсутствие судебной практики может породить спор по вопросу выбора одного из названных вариантов.

Чтобы лучше уяснить содержание второго варианта, рассмотрим предложенные ситуации более подробно.

Пример 2

Воспользуемся условиями примера 1.

Ситуация 1. Чистая стоимость активов присоединяемой компании – 90 млн руб. Допустим, что определена она на основе следующих показателей:

Стоимость приобретенных активов компания А должна отразить в налоговом учете следующим образом.

Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретаемых активов и затратами правопреемника на получение этих активов – 40 млн руб. (90 – 50).

Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение правопреемник должен распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим следующие соотношения:

• стоимость основных средств у правопреемника: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 млн руб.;
• стоимость материалов и товаров у правопреемника: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 млн руб.;
• стоимость готовой продукции у правопреемника: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 млн руб.

Итого стоимость активов составит в налоговом учете правопреемника 230 млн руб. Это соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение этих активов.

Ситуация 2. Чистая стоимость активов – 40 млн руб., а затраты на покупку акций – 50 млн руб.). Стоимость активов в налоговом учете правопреемника определим так же, как и в ситуации 1. При этом предположим, что чистая стоимость активов сформирована из следующих показателей:

Стоимость активов в налоговом учете компания А определит следующим образом.

Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретенных налоговых активов и затратами правопреемника на получение этих активов 10 млн руб. (40 – 50).

Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение компания А должна распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим такие результаты:

• стоимость основных средств правопреемника – 124,4 млн руб. (120 + 10 x x 120: 273);
• стоимость материалов и товаров правопреемника – 62,2 млн руб. (60 + 10 x x 60: 273);
• стоимость готовой продукции правопреемника – 93,3 млн руб. (90 + 10 x x 90: 273).

Денежные средства отражают в налоговом учете в номинальной оценке. Поэтому часть разницы между стоимостью погашенных акций и стоимостью активов, приходящейся на денежные средства, составляет убыток правопреемника. На его сумму нельзя уменьшать налогооблагаемую прибыль (п. 1 ст. 277 НК РФ).

Таким образом, полученные средства в учете правопреемник отражает по номинальной стоимости в 3 млн руб. При этом убыток в сумме 0,1 млн руб. (10 x 3: 273) не уменьшает налогооблагаемую прибыль.

Итого стоимость активов в налоговом учете правопреемника составит 282,9 млн руб., что соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение активов. При этом часть разницы, приходящаяся на денежные средства, не учтена в составе стоимости приобретенного имущества в налоговом учете правопреемника, то есть утеряна.

Приведенный анализ показывает, если стоимость приобретенных акций присоединяемой компании меньше чистой стоимости его активов, то организации выгоднее следовать первому варианту. То есть отразить активы по стоимости, указанной в налоговом учете правопредшественника.

В обратной ситуации компании выгоднее действовать по второму варианту. Он позволит часть затрат на приобретение акций перенести на стоимость приобретаемого имущества, тем самым создав предпосылки для дополнительного уменьшения налоговой базы по операциям, связанным с использованием и распоряжением этим имуществом.

При реализации товаров и передаче имущественных прав нужно платить НДС (п. 1 ст. 146 НК РФ). Однако в пункте 3 статьи 39 перечислены случаи, когда налог платить не надо. Так, здесь сказано, что передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации реализацией не признается (подп. 2 п. 3).

Если компания будет использовать имущество в операциях, указанных в пункте 3 статьи 39 Налогового кодекса, то она должна восстановить суммы НДС, ранее принятые к вычету. Причем по амортизируемому имуществу восстановить нужно только ту часть налога, которая приходится на остаточную стоимость имущества.

Возникает вопрос, можно ли принять к вычету НДС, который был восстановлен при передаче данного имущества правопреемнику. Дело в том, что если правопреемник будет использовать его для операций, облагаемых НДС, то нет правовых оснований для учета соответствующей суммы НДС в стоимости переданного имущества, равно как и нет препятствий для применения вычета по этой сумме.

Обратимся к Налоговому кодексу. Из подпункта 1 пункта 2 статьи 171 следует, что зачесть НДС можно, если:

• налог был предъявлен налогоплательщику и уплачен им;
• товары приобретены для операций, признаваемых объектами НДС;
• товары не упомянуты в пункте 2 статьи 170 Налогового кодекса.

В нашей ситуации товары, в том числе , приобретены и оплачены другой организацией, но налогоплательщик является ее правопреемником (п. 5 ст. 50 НК РФ). Правопреемство по отношению к сделкам, совершенным реорганизованным юридическим лицом, и к их налоговым последствиям регулирует Гражданский кодекс. Здесь сказано, что «при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом» (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Данная норма применима и к налоговым правоотношениям. Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда использовал ее при разрешении налоговых споров в письме от 28 августа1995 г. № С1-7/ОП-506 и в постановлениях от 3 марта 1998 г. № 1024/97 и от 14 марта 2000 г. № 1463/99. Эти постановления приняты по спорам, которые возникли до вступления в силу Налогового кодекса. Тем не менее, Высший Арбитражный Суд, ссылаясь на Гражданский кодекс, пришел к выводу, что его нормы порождают такое правопреемство. То есть нормы ГК РФ о правопреемстве, с учетом смысла, придаваемого им арбитражной практикой, регулируют и налоговые правоотношения.

Если компания – правопреемник будет использовать полученное имущество в операциях, облагаемых НДС, то соблюденные до реорганизации второе и третье условия вычета будут выполнены и созданным в результате реорганизации юридическим лицом.

Таким образом, правопреемник получает право на вычет НДС по имуществу, принадлежавшему ранее реорганизованному налогоплательщику. Это право возникнет у компании в том налоговом периоде, в котором она будет создана. Ведь уже при создании организации выполняются условия статей 171 и 172 Налогового кодекса, которые дают право на вычет НДС.

Несмотря на то, что отсутствует судебная практика по данному вопросу, при квалифицированном судебном представительстве приведенные выше доводы позволяют отстоять в суде право организации-правопреемника на вычет НДС.

ЕСН и пенсионные взносы

Глава 24 Налогового кодекса разрешает применять так называемую регрессивную шкалы. Для того чтобы определить, какую ставку применять, нужно рассчитать налоговую базу, накопленную с начала года в среднем на одного работника и поделить полученный результант на количество месяцев текущего года. Если результат будет меньше 2500 рублей, предприятие не имеет права применять регрессивную шкалу.

При слиянии и присоединении организаций возникает ряд вопросов.

Так, если хотя бы одна из организаций не выполнило условие, разрешающее применять регрессивную ставку, означает ли это, что после реорганизации до окончания года правопреемник не сможет применять пониженные ставки ЕСН?

Другой вопрос: чтобы определить регрессивную ставку, нужно ли учитывать выплаты, произведенные до реорганизации, и количество месяцев, прошедших до реорганизации?

Решая эти вопросы, необходимо учесть сопутствующие риски. В частности, позиция Минфина России сводится к тому, что организация после реорганизации заново исчисляет налоговую базу с момента завершения реорганизации, суммируя только те выплаты, которые произведены после ее окончания. У арбитражных судов иная точка зрения. Судьи полагают, что для расчета налоговой базы используются в том числе данные о налоговой базе по реорганизованным предприятиям, накопленной с начала календарного года.

Ликвидация — это прекращение деятельности фирмы без перехода прав и обязанностей к ее правопреемникам. Ликвидация считается законченной, а фирма прекратившей существование с момента ее исключения из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решение о ликвидации принимает общее собрание учредителей (участников) общества. Общее собрание назначает ликвидационную комиссию, в обязанности которой вменяется оформление документов, связанных с ликвидацией, и проведение инвентаризации. Затем в течение трех дней необходимо сообщить о ликвидации фирмы в налоговую инспекцию. Если компания не сделает этого в отведенный срок, то ее смогут оштрафовать по статье 129.1 Налогового кодекса. Сумма штрафа составляет 1000 рублей.

Когда налоговая инспекция получит уведомление, то должна будет провести выездную проверку фирмы, причем не только за период, «не проверявшийся ею ранее» ею ранее, но и за тот период (в пределах трех лет), когда проверка уже проводилась.

В процессе ликвидации организация составляет промежуточный и ликвидационный балансы.

Составляют промежуточный баланс по данным последнего бухгалтерского баланса, подготовленного до утверждения решения о ликвидации фирмы.

После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс. На его основе комиссией принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.

Обязательства по налогу на прибыль

Ликвидация организации подразумевает также и распределение имущества между организациями – ее акционерами. Распределяемое имущество считается доходом акционеров.

Доходы организаций-акционеров определяют «исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами... этой организации стоимости акций». На это указано в пункте 2 статьи 277 Налогового кодекса.

То есть все имущество, распределяемое между акционерами, включают в их доход исходя из его рыночной цены, а не из балансовой стоимости. При этом стоимость имущества будет уменьшена на оплаченную участником стоимость акций ликвидируемой организации.

Таким образом, если оплаченная участником стоимость акций ликвидируемой организации ниже рыночной стоимости его активов, то разницу акционер должен включить в свой доход.

Чтобы принять полученное имущество к учету, организация-акционер должна определить его стоимость. Эту стоимость (через амортизацию) и нужно будет списывать в расходы при исчислении налога на прибыль.

Как определить эту стоимость, в главе 25 Налогового кодекса не определено. Поэтому возможны два варианта.

Вариант 1. Стоимость основных средств и материалов слагается из фактических затрат, связанных с их приобретением (п. 1 ст. 257 и п. 2 ст. 254 НК РФ). Под затратами же следует понимать стоимость того имущества, которого лишается предприятие в связи с получением материалов и основных средств. По сути, в этих статьях сказано, что, определяя стоимость имущества, которое получит участник после ликвидации, следует исходить из суммы затрат на приобретение акций ликвидируемого предприятия. А затем распределять эти затраты, например, пропорционально рыночной стоимости объекта в общей рыночной стоимости имущества.

Вариант 2. В статье 277 Налогового кодекса сказано, что определять доход от получения имущества при ликвидации нужно исходя из рыночной стоимости. Следовательно, данное имущество должно быть принято к налоговому учету также исходя из рыночной стоимости.

Поскольку все неустранимые сомнения в вопросе о порядке применения налоговых норм подлежат разрешению в пользу налогоплательщика (п. 7 ст. 3 НК РФ), компания может выбрать тот вариант, при котором она заплатит меньшую сумму налога.

Однако налоговые работники могут не согласиться с выбором компании. Отсутствие же судебной практики по данной проблеме не позволяет точно спрогнозировать решение возможного спора.

Если компания не хочет рисковать, то ей надо применить тот вариант, при котором стоимость имущества, принятого к налоговому учету, окажется меньше.

Оценивая налоговые последствия ликвидации фирмы, надо иметь в виду, что ее налоговые обязательства могут быть увеличены как за счет выявления ошибок расчета ранее исчисленных налогов, так и в результате правомерных действий налогоплательщика. В частности, при ликвидации надо включать в доходы ранее созданные резервы по сомнительным долгам, по гарантийному ремонту, по ремонту амортизируемых основных средств, по предстоящим отпускам и выплате вознаграждения по итогам работы за год.

Обязательства по НДС

Реализация товаров и передача имущественных прав признается объектом НДС. На это указано в пункте 1 статьи 146 Налогового кодекса. Однако передача имущества в пределах первоначального взноса учредителю (акционеру) при распределении имущества ликвидируемой фирмы реализацией не признается (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Не подлежит налогообложению реализация на территории России ценных бумаг и долей в уставном капитале (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Однако в Налоговом кодексе не сказано, как определять стоимость имущества, передаваемого участнику при ликвидации компании. В данном случае надо руководствоваться принципом универсальности воли законодателя, сформулированным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда России от 28 февраля 2001 г. №5, т.е. правилом, по сути, позволяющим применять нормы, регулирующие исчисление и уплату налога в похожих ситуациях. Применительно к рассматриваемой ситуации это означает возможность применить пункт 2 статьи 277 Налогового кодекса исходя из рыночной стоимости имущества. Если она превысит стоимость вклада участника, то с суммы превышения надо заплатить НДС.

Но если участнику будут переданы акции, принадлежащие ликвидированной организации, то с превышения их стоимости над первоначальным взносом участника в НДС платить не надо (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Не облагаются НДС и денежные средства, переданные участнику. При этом не важно, превышает эта сумма взнос в уставный капитал или нет (подп. 1 п. 1 ст. 39 НК РФ).

Стоит обратить внимание и еще на один момент. Так, передача имущества участнику при ликвидации фирмы реализацией не является, то есть с этой операции не надо платить НДС. Это означает, что акционер – получатель имущества должен восстановить ранее принятый к вычету налог на добавленную стоимость (п. 3 ст. 170 НК РФ).

При этом восстановить надо лишь ту часть НДС, которая относится к «недоамортизированнной» стоимости имущества.

Холдинг без последствий

Еще один способ слияния и поглощения — включение организации в группу холдинговых компаний. Данный вариант не влечет каких-либо налоговых последствий. Проблема может возникнуть только в том случае, если такие предприятия заключат сделки внутри группы. Налоговые инспекторы смогут проконтролировать цену сделки. И если она будет отличаться от рыночных более чем на 20 процентов, то контроллеры постараются пересчитать налоги исходя из рыночных цен.

Один из самых распространенных приемов развития крупных компаний – слияния и поглощения. Однако такие процессы влекут за собой определенные налоговые последствия для правопреемника. Большинство из них можно оптимизировать.

Можно и не восстанавливать НДС...

Имущество ликвидируемой фирмы, облагаемое НДС, можно продать акционеру по рыночной цене. Затем вырученные денежные средства распределить между участниками, тогда НДС восстанавливать не придется. При этом акционер, купивший имущество у ликвидируемой организации, сможет принять к вычету НДС. Для этого должно быть выполнено одно условие: новый собственник имущества обязан использовать его в операциях, облагаемых данным налогом (подп. 1 п. 2 ст. 171 НК РФ).

Сравнительный анализ схем слияний (поглощения) компаний

Риски	Реорганизация	Ликвидация	Включение в холдинг
Риск выявления недоимок после окончания процесса поглощения (слияния), применения пеней	Существует	Не существует	Существует
Риск применения санкций по нарушениям, допущенным до завершения процесса поглощения (слияния)	Не существует	Не существует	Существует
Риск, вызванный контролем над ценами по операциям, совершаемым между ранее самостоятельными предприятиями	Не существует	Не существует	Существует
Включение в доходы резервов, созданных до момента слияния (присоединения, ликвидации, поглощения). Ранее эти резервы были отнесены на расходы		Резервы нужно восстановить	Резервы восстанавливать не надо

Современная экономика характеризуется постоянными изменениями условий внутренней и внешней среды. Развиваются предприятия различных форм собственности. Во многих сферах потребительский рынок поделен между крупными игроками и конкуренция достаточно высока. Компании постоянно ищут новые пути увеличения прибыли и роста рентабельности. Особый интерес представляет тенденция последних десятилетий – слияния и поглощения компаний как один из способов укрупнения бизнеса.

Слияние компаний: определение и типы

Под слиянием подразумевается объединение нескольких (двух и более) хозяйствующих субъектов в новое предприятие . То есть в результате соединения отдельных юридических лиц образуется новая компания. Прежние фирмы заканчивают свое самостоятельное существование. Типы такого объединения бывают следующие:

1. Слияние форм предприятий. Другое название – полное слияние. Созданная компания полностью контролируют все активы и деятельность прежних субъектов, а также берет на себя все обязательства перед кредиторами и клиентами объединенных фирм.
2. Слияние активов компаний. Владельцы старых предприятий передают права контроля в качестве вклада в уставный капитал над этими субъектами новому юридическому лицу. При этом сохраняется существующая форма собственности, но деятельность слившихся компаний становится подконтрольна вновь созданному предприятию.
3. Присоединение одного или нескольких предприятий к другому. При таком типе слияния присоединяющиеся субъекты прекращают свое существование. А компания, которая присоединяет их к себе, берет на себя управление и обязательства прежних фирм.

Поглощение компаний

Поглощение – это операции приобретения поглощающей компанией как минимум 30% уставного капитала – в виде акций или долей – целевой компании (той, которую поглощают). Оба участника сделки сохраняют свою юридическую самостоятельность. Таким путем передаются права собственности новому владельцу.

В бизнесе такая форма реорганизации чаще понимается как приобретение одним предприятиям других – более мелких и часто отстающих на рынке. Компания-поглотитель контролирует активы и деятельность целевых компаний, которые в ряде случаев могут со временем прекратить свое существование.

За рубежом, в отличие от России, нет четкого разделения терминов «слияние» и «поглощение». Образование из двух и более хозяйствующих субъектов одного предприятия (не обязательно нового) считается слиянием.

Основные виды

Все существующие виды слияний и поглощений удобно классифицировать по ряду признаков:

• Характер объединения компани й:
  • слияние по горизонтали – соединяются предприятие, работающие в одной сфере бизнеса и производящие одинаковую продукцию;
  • слияние по вертикали – соединяются предприятие разных стадий технологической цепочки производственного процесса (например, добытчики руды с металлургическими заводами);
  • параллельное (родовое) слияние – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары (производители компьютеров и материнских плат);
  • к о нгломератное (круговое) слияние – соединение компаний, не связанных между собой стадиями производства, рынками сбыта и другими экономическими отношениями. Цель такого укрупнения – продать активы в будущем по более высокой цене или диверсифицировать бизнес. Среди конгломератов выделяются 3 типа:
    • с расширением продуктового ассортимента (товары со схожим процессом производства и рынками сбыта, например, порошки и отбеливатели);
    • с расширением потребительского рынка (получение доступа к новым территориям, сегментам покупателей);
    • чистые конгломераты (не имеют общности).

Преимущества и недостатки

Расширение бизнеса и увеличение капитала такими путями имеет следующие преимущества :

1. Ослабление конкуренции;
2. Возможность в короткий срок приобрести ключевые активы (часто – нематериальные, например, патенты, базы данных, товарные знаки);
3. Повысить прибыль, рентабельность и другие экономические показатели;
4. Освоение новых рынков и новых изделий;
5. Приобретается налаженная сбытовая инфраструктура;
6. Возможность выгодно приобрести недооцененные активы у целевой компании.

Вместе с тем слияния и поглощения имеют и недостатки , часто завуалированные. К ним относится:

• риск переплаты и недооценки всех последствий таких объединений;
• сложный процесс интеграции, когда компании работают в разных сферах бизнеса;
• недооценка дополнительных вложений для полноценного слияния предприятий;
• возможна несовместимость корпоративных культур;
• риск потерять ключевых работников.

Способы защиты от захвата

При намерениях враждебного поглощения компания-поглотитель, минуя топ-менеджеров, обращается сразу к владельцам интересующей фирмы. Целевая компания, в свою очередь, предпринимает ряд защитных мер.

Основные приемы обороны до объявления публичной сделки:

• « Противоакульи » изменения в уставе:
  • разделение совета директоров на части и ежегодное избрание только некоторого числа управляющего совета. Для избрания нового директора требуется много голосов.
  • для принятия решения о слиянии нужно 2/3 и более положительных голосов акционеров;
  • справедливая цена – для акционеров, у которых большая доля акций в обращении, устанавливается фиксированная планка стоимости их акций в случае продажи;
• Смена места регистрации компании: в расчете на разницу в законодательстве отдельных регионов и стран целевой фирме будет проще принять другие противозахватные меры и защищать себя в суде.
• «Ядовитая пилюля» – мероприятия, направленные на значительное снижение своей привлекательности для компании-поглотителя. К ним относится:
  • продажа самых привлекательных для «захватчика» активов;
  • нынешние акционеры целевой фирмы получают право покупки обыкновенных акций компании-поглотителя по вдвое заниженной рыночной цене, если она скупит у «жертвы» значительную долю акций;
  • «макаронная оборона» – выпуск облигаций с условием досрочного возврата денежных средств в случае смены ключевых акционеров предприятия.
  • «золотые парашюты» – заключение контрактов с менеджерами целевой фирмы о выплате им больших выходных пособий в случае их увольнения в результате поглощения. Таким образом, стоимость сделки существенно увеличится.
• Выпуск акций с более высоким правом голоса – менеджеры целевой фирмы получают большинство голосов, не владея большим количеством акций.
• Защитные поглощения – целевая фирма активно поглощают другие компании, что делает ее стоимость в разы выше.
• Преднамеренный выкуп всей компании или ее части другими инвесторами (возможно и менеджерами самой фирмы) с использованием заемных средств. Впоследствии акции больше не допускаются в свободную продажу.

Если эти меры не принесли результата и сделка поглощения объявлена публично, то целевая компания предпринимает следующие способы сорвать готовящееся объединение :

1. Защита Пэкмена – контратака на акции компании-поглотителя.
2. Судебные иски – подача заявления в суд против «захватчика» за несоблюдение антимонопольного законодательства.
3. «Зеленая броня» – предложение компании-поглотителю обратно выкупить свои акции (если они уже куплены) по цене выше той, за которую они были приобретены с условием неприкосновенности контрольного пакета акций в течение определенного срока.
4. Реструктуризация активов – приобретение непривлекательных для захватчика активов.
5. Реструктуризация обязательств – выпуск акций для сторонних компаний и увеличение числа акционеров, а также выкуп ценных бумаг с премией топ-менеджерами целевой фирмы у существующих акционеров.

Причины и цели

Основные причины , по которым предприятия идут на осуществление таких сделок:

1. Возможности дальнейшего экономического роста, снижения издержек, увеличения прибыли для конкретной фирмы при нынешних рыночных условиях практически исчерпаны.
2. Реальная рыночная цена целевой компании по прогнозам оказывается ниже ее балансовой стоимости, то есть соединение компаний для «захватчика» будет достаточно выгодным.
3. Ликвидационная стоимость интересующего предприятия выше ее рыночной стоимости. Можно купить эту фирму целиком, а потом продать с выгодой по частям «вразброс».
4. Личные мотивы руководства компании-поглотителя. В частности, стремление к власти и увеличению своей зарплаты.
5. Наличие большого объема свободных денежных средств.
6. Затруднить проникновение иностранных конкурентов на существующий рынок.

Проведение сделок слияния и поглощения преследует одну или несколько целей. К ним относится:

• Синергетический эффект – при сложении активов двух или нескольких компаний итоговый результат намного превысит сумму результатов этих предприятий по отдельности. Это обусловлено:
  • экономией издержек за счет расширения масштабов деятельности;
  • наличием у компаний взаимодополняющих ресурсов;
  • усилением монопольного положения на рынке;
  • экономией и взаимодополняемостью в сфере разработки новых технологий, продуктов.
• Повышением эффективности и качества управления в объединяющихся предприятиях.
• Получением налоговых льгот.
• Диверсификацией производства – увеличение ассортимента и, как следствие, более стабильная выручка.
• Устранением конкурентов.
• Повышением показателей ликвидности, платежеспособности и рейтинга надежности для потенциальных инвесторов и кредиторов.
• Закреплением топ-менеджеров в определенных политических и бизнес-кругах.

Основные этапы процессов

Процесс объединения компаний через слияние или поглощение проходит8 основных этапов :

• Определение стратегических целей предприятия с учетом условий внешней и внутренней среды. Оценивается экономическая оправданность соединения с другой компанией. Рассматриваются и внутренние методы достижения этих целей (внедрение новых технологий, улучшение логистических связей, мероприятия, направленные на повышение производительности труда и др.).
• Подбор квалифицированных специалистов для проведения сделки. Участвуют не только сотрудники самой компании, но и приглашается банкир, налоговый консультант, юрист, аудитор, экономист со стороны. Важно чтобы дальнейшие действия анализировались разными специалистами.
• Определяются критерии выбора искомой компании:
  • отрасль;
  • продукция;
  • объем выручки;
  • форма собственности;
  • рынок сбыта.
• Непосредственный поиск компании. Объект должен удовлетворять изначальным целям. Используются как активные действия (личные связи, базы данных, интернет, брокеры), так и пассивные (подача объявления).
• Переговоры с выбранными кандидатами. Обмен информацией и взвешенная оценка собственных ожиданий от слияния или поглощения с полученными данными. Анализируется финансово-экономическое состояние привлекательных фирм, выявляются скрытые резервы, недооцененные активы, возможные дополнительные инвестиции и т. д. В итоге определяется стоимость сделки
• Принятие окончательного решения и юридическое оформление документов с искомой компанией.
• Интеграция предприятий – объединение хозяйствующих субъектов в единое целое.
• Оценка достигнутых результатов и сопоставление с намеченными стратегическими целями.

Анализ эффективности процедуры

Комплексная оценка результатов объединений компаний помогает понять правильность этого управленческого решения и спланировать будущие показатели. А также скорректировать свою текущую деятельность в случае выявления отрицательных сторон сделки. Основные направления анализа эффективности :

1. Оценка фондовых показателей. Сравнение котировок акций до и после слияния или поглощения (для АО). Отслеживается динамика курса акций в период через несколько недель, месяцев, 1 год. Сравнивается сумма дивидендов на 1 акцию.
2. Анализ финансовых показателей и их динамика: чистая прибыль, рентабельность активов, продаж и собственного капитала, стоимость и оборачиваемость активов и другие. Оценивается достижение синергетического эффекта.
3. Анализ изменений в самой компании, внешней среды и прочих затрат. К этому относится: доля потребительского рынка, численность персонала, затраты на НИОКР и отдача от них, изменение структуры поставщиков и покупателей.
4. Опрос менеджеров компании. Руководство заполняет специальную анкету, по которой делаются выводы, насколько оправдались ожидания от объединения компаний.
5. Оценка сторонними аналитиками и экспертами. Помимо оценки экономической оправданности сделки, это дает представление об авторитете компании в деловых кругах.

Влияние данных процессов на экономику

До сих пор нет однозначного мнения о том, положительное или отрицательное влияние оказывают на экономику эти формы объединений. Ряд экономистов считает, что слияния и поглощения – нормальное явление в рыночных условиях , ведущее к повышению эффективности, производительности труда и ВВП страны. Применимо к наиболее «денежным» отраслям промышленности России (топливная, металлургическая, машиностроение) с этим можно согласиться. Крупные игроки контролируют большую долю отечественного рынка и не пускают иностранных конкурентов. При правильном подходе наблюдается ощутимый синергетический эффект

Другие экономисты полагают, что такие формы объединения предприятий ведут только к монопольному и олигопольному рынку и препятствуют свободной конкуренции. Отвлекаются дополнительные средства компаний для защиты от поглощений. Пробелы в законодательстве, особенно в сфере оборота ценных бумаг и налогов, позволяют отчасти согласиться и с этой точкой зрения.

Если в конце 90-х гг. была ярко выражена тенденция выгодно купить дешевые активы без глубокого анализа сделки, то сейчас инвесторы более тщательно подбирают объект. Особенно это касается сферы среднего и малого бизнеса, детальная информация о котором нередко скрывается.

Средняя стоимость сделок за последние годы растет, иногда превышая реальную стоимость активов. Во многом это объясняется наличием у некоторых компаний особо ценных нематериальных активов, которые приносят значительную прибыль их владельцам.

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция

Процедура ликвидац ии ООО через слияние осуществляется в несколько шагов:

1. Собрание собственников отдельно в каждой компании. Необходимо принять положительное решение о слиянии.
2. Общее собрание владельцев всех предприятий, участвующих в операции. Путем голосования принимается решение о соглашении на сделку. Составляется протокол общего собрания.
3. Оформляется договор о слиянии, который подписывается всеми сторонами. Разрабатывается проект устава нового предприятия и составляется передаточный акт.
4. Посредством заявления формы Р12001 налоговый орган по месту нахождения новой компании уведомляется о начале реорганизации. Документ заверяется нотариусом. Должен быть представлен и договор о принятом решении провести такую форму реорганизации. Сообщения о слиянии формы С-09-4 нужно отправить в налоговые инспекции по месту регистрации прежних фирм.
5. Налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и выдает подтверждающее свидетельство. После этого в течение 5 рабочих дней о слиянии должны быть уведомлены все кредиторы (если есть долги). Задолженность перед ПФР, налоговой, внебюджетными фондами должна быть погашена.
6. Публикация в СМИ сообщений о начале слияния фирм. Производится в журнале «Вестник государственной регистрации» 2 раза с интервалом 1 месяц.
7. Получение одобрения сделки от антимонопольной службы. Этот шаг проводится в случае, когда стоимость всех активов по последним балансам превышает 3 млрд руб. либо выручка за предшествующий год выше 6 млрд руб. А также если одна из сторон ранее была нарушителем антимонопольного законодательства.
8. Инвентаризация имущества и подписание передаточного акта (отражаются активы, переходящие к новой компании, задолженности дебиторов и кредиторов). Он подписывается всеми сторонами. Далее уплачивается госпошлина.
9. Подача в налоговый орган всех собранных и завизированных документов из предыдущих шагов.
10. Регистрирующий орган через 5 дней выдает документы, подтверждающие ликвидацию ООО и создание нового юридического лица.

Срок проведения всей процедуры составляет 2–6 месяцев в зависимости от масштабов и специфики каждого предприятия.

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Бесплатная юридическая консультация:

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Бесплатная юридическая консультация:

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Бесплатная юридическая консультация:

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

Бесплатная юридическая консультация:

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
   1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
   2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
   3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
   4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
   5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
2. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
3. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
4. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
5. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:

• устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Бесплатная юридическая консультация:

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

Бесплатная юридическая консультация:

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Бесплатная юридическая консультация:

Слияние должника и кредитора

Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

(Санкт-Петербург)

Бесплатная юридическая консультация:

Видите неточности, неполную или неверную информацию? Знаете, как сделать статью лучше?

Хотите предложить для публикации фотографии по теме?

Пожалуйста, помогите нам сделать сайт лучше! Оставьте сообщение и свои контакты в комментариях - мы свяжемся с Вами и вместе сделаем публикацию лучше!

Как правильно сделать запись в трудовой о порядке перевода на другую должность с основного места работы на совместительство: образец документации

Порядок процедуры оформления увольнения генерального директора ООО по собственному желанию

Комментарии

ЧТО предлагать людям при реорганизации двух фирм: перевод или увольнение без компенсации?

Юлия, добрый день.

Бесплатная юридическая консультация:

Как я понимаю вы хотите предложить людям увольнение, а затем прием. В этом случае вы прерываете непрерывный стаж и люди теряют доплату за выслугу лет. Лучше всего если вы оформите перевод в связи с реорганизацией предприятия.

• Катерина - Порядок смены учредителя в ООО: пошаговая инструкция 4
• Ксения - Смена названия ООО: пошаговая инструкция 8
• Ирина - Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО? 3
• Ринат Шульц - Разделение ООО на два ООО: пошаговая инструкция 1
• Маргарита Троицкая - Как происходит смена паспортных данных генерального директора ООО или учредителя: образец письма и решения при смене фамилии 1
• Дмитрий - Когда необходимо внесение изменений в Устав ООО и как его осуществить? 3
• Наталия - Как доказать и куда сообщить о незаконной предпринимательской деятельности? Подача жалобы в налоговую и другие инстанции, образец заявления 8

Россия, Москва, ул. Стромынка, дом 19, корп. 2, подъезд 1, офис 113 (контакты, Google+).

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция

• Версия для печати

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016.

Материал актуален для 2018 года.

Бесплатная юридическая консультация:

Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы.

Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах - те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная. В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой.

На Регфоруме, к сожалению, не нашел подробного руководства как все-таки действовать, и решил, что пользователям будет полезна данная информация.

Итак, теперь пошаговая инструкция. Условно, всю процедуру можно поделить на 2 этапа.

1 этап

Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

Бесплатная юридическая консультация:

По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании.

Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом.

Далее подавали форму 12003. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган.

Итак при первом этапе в регистрирующий орган подаем:

Бесплатная юридическая консультация:

• протокол/решение о реорганизации в отношении каждого участника слияния;
• общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем слияния.
• заверенную у нотариуса форму Р12003.

По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

2 этап

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций. Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.

Нам предстоит сделать:

• передаточный акт;
• договор о слиянии;
• оплатить пошлину 4000 рублей за создание нового Общества;
• закрыть все отчеты по ПФР,
• закрыть все банковские счета;
• сделать общий протокол собрания участников всех Обществ;
• составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В формев листе О (тот лист, что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе. Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно.

При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель - тот руководитель ООО, которого определили в протоколе. Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица.

Бесплатная юридическая консультация:

Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.

На всякий случай приложили отчеты по ПФР по всем четырем компаниям, что все отчетность закрыли. В противном случае, налоговая могла запросить сведения из ПФР и отказать в регистрации, по причине не сданных отчетов или других «висяков». Также, были закрыты все банковские счета в компаниях.

Не забываем, что на новое общество предоставляем устав в двух экземплярах.

Итак, если резюмировать, то документы во втором этапе предоставляем в регистрирующий орган следующие:

Бесплатная юридическая консультация:

• передаточный акт;
• договор о слиянии;
• государственная пошлина в размере 4000 рублей за создание нового общества;
• Общий протокол общего собрания участников всех обществ;
• форму Р12001.

Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было.

Цитата из статьи

«Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.»

вы пишите в начале (если я вас правильно понял), что вы сразу провели совместное собрание сливаемых обществ в один день с собраниями проводимыми в каждом обществе? т.е. на первом этапе. Раньше совместное собрание проводили непосредственно на последнем этапе.

Бесплатная юридическая консультация:

и еще, в пакет документов на последнем (2-м этапе у вас) этапе вы подавали кроме того что указали, еще и:1. Устав в новой редакции 2-экз.2. Протоколы от каждого общества о слиянии (что подавали и на 1-м этапе)3. Справки из ПФ от каждого общества4. Копии публикаций из Вестника, заверенные ГД вновь создаваемого общества. заранее благодарен.

Ликвидация ООО путем слияния

Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО.

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Бесплатная юридическая консультация:

Порядок реорганизации ООО в форме слияния

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии, в котором нужно урегулировать следующие вопросы:

Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния, предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4, посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы:

• оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
• решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально. После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

Бесплатная юридическая консультация:

Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

Этап 4. Публикация в СМИ

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника».

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб., или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб., или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

• заявление по формео государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
• протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
• договор о слиянии (этап 1);
• передаточный акт (этап 6);
• устав вновь создаваемого общества (этап 1);
• копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
• копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
• документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
• квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).

Этап 8. Государственная регистрация изменений

Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.

Формадолжна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

• свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
• свидетельства о постановке на учет общества;
• свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
• протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
• приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
• выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).

Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Когда слияние оправдано?

Во-первых, следует обратить внимание на следующий момент: данный метод, как и присоединение, не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности. Поэтому если даже бывшим учредителям удается «сплавить» через слияние убыточный бизнес с обязательствами перед кредиторами (что само по себе маловероятно, поскольку кредиторы могут приостановить процесс реорганизации и потребовать выплаты неустоек), это не может являться гарантией спокойного сна. Бывшие «хозяева» могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, и физическим лицам придется погашать долги собственным имуществом. В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО.

Слияние, на наш взгляд, может быть оправдано лишь в том случае, когда у компании «чиста совесть», однако нет желания ждать и расходовать средства на добровольную ликвидацию. Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

Что же в итоге выбрать – решать только вам.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

Ликвидация ООО с долгами

Как же закрыть ООО с долгами? Для начала следует понять, что же подразумевают под этим понятием. Ведь непросто найти компанию, у которой не было бы никаких задолженностей перед государством и деловыми партнерами. Выходит, ликвидация любого общества – это ликвидация ООО с долгами.

Порядок и этапы ликвидации

Порядок ликвидации ООО довольно подробно регламентирован Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), однако, как показывает практика, ясности в умы среднестатистических предпринимателей это не вносит. Попробуем исправить такое положение дел.

Стоимость ликвидации

Так сколько же будет стоить ликвидация ООО? На самом деле, это вопрос крайне неоднозначный. Для начала попробуем понять, что же влияет на конечную стоимость процедуры. Во второй части страницы приведена таблица, отображающая зависимость цены ликвидации от выбранного способа. Вы можете перейти к ней прямо сейчас.

Смена гендиректора ООО

Смена генерального директора ООО является сложной процедурой, которую желательно поручить опытному юристу. Первым шагом является принятие решение о переизбрании генерального директора общества. Решения это принимается.

Получите бесплатную телефонную консультацию прямо сейчас

Москва доб. 227

Санкт-Петербург доб. 174

Россия доб. 156

Использование материалов сайта допускается только при постановке активной индексируемой гиперссылки на источник. По всем вопросам обращайтесь к администрации сайта

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатитьрублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядкарублей.

Недостаток - правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 - принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 - ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Использование подставных лиц и паспортов номиналов уголовно наказуемо согласно статьи 173 (прим. 1, 2) УК РФ. 8 лет из жизни вон. О чем вы пишете.

Ликвидация предприятия - просто о сложном. Что нужно чтобы закрыть ООО или ИП, что важно знать и необходимо сделать, чтобы не иметь в будущем проблем с налоговой.

Процедура закрытия ИП предельно проста. Нужно оплатить госпошлину, заполнить заявление и обратиться в налоговую инспекцию по месту жительства.

Официальное закрытие фирмы, ликвидация предприятия выполняются безупречно, если в процессе их проведения уполномоченные лица руководствуются нормами и требованиями действующего законодательства.

Государственная регистрация юридического лица: пакет документов, советы по заполнению заявления в ИФНС и предупреждению отказа. Как ускорить процедуру и перечень сопутствующих расходов

В таком вопросе, как ликвидация юридического лица, информация о правилах и нормах, установленных действующим законодательством, играет решающую роль.

Вступление в СРО – обязательное мероприятие для организаций, которые занимаются капитальным строительством, особо опасным ремонтом, инженерными изысканиями и проектными работами. Этапность процедуры, преимущества и недостатки членства, необходимые документы.

Заявление на ликвидацию ИП и квитанция об уплате госпошлины – вот и все, что нужно, чтобы закрыть ИП.

»). В заключительной статье мы рассмотрим особенности слияния. Нужно ли закрывать расчетные счета? Следует ли отражать доходы и расходы, если в слиянии участвуют должник и кредитор? На эти и другие вопросы мы ответили в данном материале.

Начальный этап слияния

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

	Действие	Кто совершает
	Принять решение о слиянии	Собственники	По решению собственников
	Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации		В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
	Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации		В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
	Уведомить всех известных кредиторов	Каждая компания, участвующая в слиянии	В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
		Компания, последней принявшая решение о слиянии	Дважды с периодичностью один раз в месяц
	Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния	Лица, ответственные за реорганизацию	Сроки не установлены
	Провести инвентаризацию имущества и обязательств	Каждая компания, участвующая в слиянии	Непосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. (примерные образцы передаточного акта можно скачать или ).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из , и , пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается. Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы? Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос. Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают. Данную точку зрения Минфин России высказал в письмах и . Правда, в них говорится о реорганизации в форме присоединения. Но, на наш взгляд, выводы применимы и в случае слияния.

Кроме того, аналогичные выводы можно сделать и относительно расходов кредитора. Другими словами, на дату слияния кредитор не вправе включить погашенную задолженность в расходы.

Частным случаем является ситуация, когда в слиянии участвуют поставщик и покупатель, который до реорганизации перечислил поставщику аванс. При подобных обстоятельствах продавец вправе перед реорганизацией принять к вычету НДС, ранее начисленный с предоплаты. Покупатель, напротив, обязан восстановить налог, ранее принятый к вычету при перечислении аванса. Такая же позиция приведена и в письме Минфина России от 25.09.09 № 03-07-11/242. Хотя речь в письме идет о присоединении, им можно руководствоваться и в случае слияния.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть , который кто-либо из предшественников заплатил продавцам или на таможне, но не успел принять к вычету до слияния.

Право на вычет преемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг), приобретенные предшественником, были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях. Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который предшественники начислили при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

На практике много проблем возникает из-за даты счетов-фактур, выставленных на имя предшественников. Если документы датированы периодом после реорганизации, то инспекторы не разрешают принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиками и попросить внести исправления.

Отчетность по НДФЛ

Реорганизация в форме слияния не прерывает налоговый период по . Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом, и трудовые отношения с персоналом продолжаются (ст. 75 ТК РФ). Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.

Здесь есть один важный нюанс: если после слияния работник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую инспекцию и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в . На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Или она вправе продолжать отсчет, начатый предшественниками до реорганизации?

От ответа напрямую зависит величина вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

По нашему мнению, при реорганизации в форме слияния компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). При этом никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

Если предшественники до слияния не уплатили взносы или не отчитались перед фондами, сделать это придется правопреемнику. Данная обязанность закреплена частью 16 статьи 15 Федерального закона № 212-ФЗ.

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.

В чем же кроются основные плюсы и минусы?

Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.

Преимущества объединения очевидны:

• уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
• оптимизация налоговой базы;
• географическое расширение бизнеса;
• получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
• приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
• мгновенная покупка определенного сектора рынка.

Имеются и некоторые минусы:

• достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
• существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
• возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
• на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый Совмещение может проходить по двум сценариям.

1. Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
2. При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

	Особенности
Горизонтальные	В ходе процесса интегрируются организации, занимающиеся одной и той же деятельностью или обладающие похожей технической и технологической структурой.
Вертикальные	Соединение предприятий непосредственно в разных отраслях. Это делается для контроля предшествующих стадий производственного процесса.
Конгломератные	Операция объединения предприятий в разных отраслях, при этом у них нет никакой технологической или производственной схожести.
	Сливаются компании, занимающиеся разработкой одного и того же продукта. К примеру, может быть осуществлено совмещение предприятий по изготовлению мобильных устройств и программного обеспечения.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным. В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:

• определение оптимальной формы объединения;
• скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
• объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
• порядок проведения сделки;
• выбор основного представителя для будущих отношений.

В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель - это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

1. Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
2. Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
3. Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

• анализ баланса приходных и расходных операций;
• определение выгоды интеграции для всех сторон;
• учет особенностей объединения;
• выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

• ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
• неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
• неграмотные шаги на этапе совмещения.

Применение на практике

В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.

Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса. Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг. Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.